209年，刘备在军师奉孝帮助下以吕布三万精军为先锋张飞为中军将军直拔洛阳，弘农，长安，杀李傕迎回汉帝。时张鲁被曹操杀得仅剩一万教徒，邀吕布进汉中一同抵挡曹操。不料张飞醺酒误事，被成公英取下长安，李傕之侄顺势以七千飞熊军取下阳平关。曹操假造天子诏书聚五雄之力，征讨刘备，吕布欲突围，数次未果，妻亦死于乱军，在张辽建议下，取梓潼，以剑门关 御曹操。