公元232年夏，汉中太守张飞在刘备的授予下，率大军出汉中，直奔天水、武威。曹操闻报，遂率大军驻军长安，准备夺取汉中，刘备于是率诸葛亮、庞统等驻军汉中，曹刘双方于是在汉中至长安一线对峙。五月，张飞率军平定天水、武威，活捉马腾，韩遂、马超等人，西凉之地除了安定在曹军的统治范围，其余皆被我军攻占，至此凉州平定。